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Al momento de formar una SAS no puede olvidarse de puntos importantes como la fiscalización, el registro de los estados financieros, poder transformar su empresa o incluso como hacer la liquidación de una. 

En esta última parte de los artículos en los que aprenderá todo lo relacionado con las SAS podrá resolver estas últimas dudas. 

Fiscalización de una SAS

Solo deberá hacer fiscalización si al cierre del ejercicio los ingresos superan los 37.500.000 Unidades Indexadas.

Siendo así la fiscalización será sometida de forma automática contados los 180 días después del cierre de ejercicio.

Los controles funcionan igual que para las sociedades anónimas cerradas, por eso mismo no se fiscalizará el funcionamiento y solo algunas operaciones que se encuentren relacionadas con la evolución del capital integrado, como las siguientes:

  • Integraciones de capital que sean por nuevos aportes
  • Reducciones del capital integrado
  • Amortización o rescate de acciones
  • Reintegro de capital

Supuesto en donde se genere un receso, cuando este se origine de alguno de los actos recién mencionados.

La modificación del estatuto social seguirá en la trayectoria del Registro Nacional de Comercio sin necesitar la aprobación de AIN.

Las SAS que no lleguen a los ingresos anuales para quedar incluidas en el control de la AIN, sólo deberán informar anualmente, a dicho organismo, dentro de los 180 días corridos contados después del siguiente día a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y cumplimiento de la Ley 19.484 (comunicaciones al BCU cuando ingresan nuevos accionistas y/o beneficiarios finales).

Otros controles

Les resultan ajustables los controles previstos en la Ley de Inclusión Financiera N° 19.210 de 29/04/14 y la Ley de Lavado de Activos N° 19.574 de 20/12/17. 

Además, cuando al cierre del ejercicio se generen ingresos superiores a las UI 4.000.000 o devinieren titulares de activos en territorio nacional por un valor superior a UI 2.500.00 (valuados de conformidad con las reglas del IRAE), la Secretaria Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá especificar requisitos adicionales de información, en función de los análisis de riesgo que realice. 

Marco normativo contable aplicable

Los cuerpos normativos aplicables a las SAS son obligatorios. Es decir, deberán seguirse y aplicarse las normas contables adecuadas que ha fijado la reglamentación.

Registro de estados financieros

Las SAS deberán registrar los estados financieros de la misma forma que el resto de las sociedades comerciales. Es por eso que de acuerdo con el Decreto 156/16 deberán registrar sus estados financieros: 

a) cuando los ingresos de sus actividades ordinarias, al cierre anual, superen las UI 26.300.000; 

b) cuando al cierre de cada ejercicio anual se generen ingresos superiores a las UI 4.000.000, siempre que al menos el 90% de los mismos generen rentas que no sean de origen uruguayo. 

Como resultado de los dos casos mencionados se deberán considerar los ingresos obtenidos en el ejercicio anterior. En caso de que dicho ejercicio comprenda un periodo menor a 12 meses, los ingresos deberán ser convenientes a un ejercicio completo. 

Transformaciones y fusiones de las SAS

Las Sas sí pueden transformarse en cualquier tipo social de la LSC y viceversa. Sólo las sociedades anónimas no pueden transformarse en SAS. Estas operaciones, se guían por la Sección XI y XII del Capítulo I de la LSC.

Conversión de unipersonales a SAS

Las empresas unipersonales registradas ante los organismos recaudadores, cuya titularidad sea de personas físicas residentes que lleven a cabo actividades comerciales, industriales o de servicios pueden transferir o constituir su giro, en un solo acto, total o parcialmente, a título universal a una SAS cuyo único titular (accionista y beneficiario final) sea dicha persona física. 

La SAS reemplazará a la unipersonal en sus derechos y obligaciones, sin resultar aplicable las Leyes 2.904 de 26.09.1904 y N° 14.433 de 30.09.75 sobre enajenación de establecimientos comerciales.

Consideraciones

Existen consideraciones que debe tener en mente:

  • El titular de la unipersonal responderá de forma solidaria con la SAS por las obligaciones anteriores a la transformación derivadas de la actividad. 
  • La SAS será responsable solidariamente por las obligaciones tributarias de la unipersonal antes de la transferencia y hasta el término de prescripción de los tributos (5 o 10 años dependiendo de si hubo defraudación o no)
  • No se necesitarán los certificados especiales de DGI y BPS, solo los certificados únicos vigentes.
  • Una vez registrada la conversión en el RNC, la DGI asignará a la SAS un nuevo número de RUT.
  • Siempre que se cumplan determinadas condiciones, se exime la transferencia de giro del pago de tributos como IRAE o IRPF, según corresponda, IVA sobre los bienes, derechos y obligaciones objeto de transferencia, incluso el valor llave, ITP de la parte vendedora y compradora en caso de que se transfieran inmuebles vía enajenación, derechos de usufructo, de nuda propiedad, uso y habitación, así como cesión de promesas de enajenación.

Condiciones para exoneración tributaria:

Tome en cuenta las siguientes condiciones para la exoneración tributaria de la transferencia de giro.

  • La transferencia se realice dentro de los 12 meses, a partir del 1 de enero del 2020.
  • El titular debe tener su situación regularizada con el DGI y BPS lo que se acreditará con los certificados únicos de vigencia anual de DGI y el de BPS vigente a la fecha de la conversión.
  • La transferencia se realizará como título gratuito o como integración de capital, en donde se tiene como única contraprestación la emisión y entrega de las acciones de la SAS. Dichas acciones no podrán enajenarse por el término de dos años desde la transferencia. En caso de vender las acciones dentro de dicho término, deben volverse a liquidar los tributos. 

Una vez que la unipersonal se ha convertido en SAS, deberá tributar como cualquier SAS, igual que las sociedades personales.

Disolución y liquidación de una SAS

Se rigen bajo las mismas reglas de las  sociedades comerciales previstas en el artículo 159 de la LSC, a menos que exista un socio menos.

Las siguientes son las situaciones cuando puede disolverse una SAS:

  • Decisión de los socios  
  • Expiración del plazo  
  • Cuando se cumple la condición a la que se subordinó su existencia  
  • Por la consecución del objeto social o la imposibilidad de lograrlo  
  • Por la decisión judicial de liquidación de la masa activa del concurso  
  • Por pérdidas que disminuyan el patrimonio social a una cifra menor a la cuarta parte del capital social integrado  
  • Por fusión o escisión  
  • Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos  
  • Por realizar una actividad ilícita o prohibida  
  • En los demás casos establecidos en la ley

La liquidación del patrimonio se realiza acorde al procedimiento establecido en la LSC, debiendo actuar como liquidadores el o los integrantes del órgano de administración o la persona que asigne la asamblea.

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